Yrityskaupan arvonmäärityksen perusteita

Jos yritykselle löytyy jatkaja perhepiiristä, hinta pyritään yleensä painamaan mahdollisimman alas tai luopujat jäävät osuudella yritykseen. Kun ostajana on vieras, etsitään hinta, joka johtaa kauppaan, johon molemmat voivat olla jotenkin tyytyväisiä.

Suomen Yrityskauppojen Asko Virén esittelee monia tapoja laskea yrityksen sopivaa myyntihintaa ja varoittaa, mitä lukuja on huomioitava mukaan yrityksen arvoon tai vastaavasti pois kauppahinnasta.

– Kun myyjä miettii, että myi liian halvalla, ja ostaja tuumii, maksoiko liikaa, on hinta ollut aika sopiva, hän heittää nyrkkisäännön.

Erilaisia arvoja

Yritykselle täytyy löytää käypä arvo. Vain pörssiyrityksen markkina-arvo on periaatteessa helppo määritellä, paitsi että kaikki osakkeet eivät ole ostettavissa, ja hinta nousee heti kun joku haluaa ostaa paljon osakkeita.

Tuottoarvo on jo selkeämpi ja siksi pienissä yrityskaupoissa yleisemmin käytetty määritystapa. Kassavirtaan perustuva arvo on yksi tuottoarvon muoto. Lisäksi täytyy lukea oikein tilinpäätöksen tase ja määritellä omaisuuden oikean arvon ja velkojen erotus, eli reaalisubstanssiarvo.

Näitä kaikkia alempi on yleensä vasara-arvo, jonka yrityksestä saa pakkomyyntitilanteessa.

Ostajan ei kannata maksaa taseessa ilmoitetusta liikearvosta, joka on perua edellisen yrittäjän yrityskaupasta. Pitää ajatella, mistä taseen eristä on oikeasti hyötyä ostajalle.

Yrityksen arvoon vaikuttaa myös tuoton varmuus ja kauppahintaan se, myydäänkö yhtiö vai pelkkä liiketoiminta. Yhtiön sijoitusomaisuudelle voi olla vaikea saada rahoitusta.

Yrityksen korvattavuus

Ostajan kannattaa laskea, saako yrityksen perustamalla helpommin kuin ostamalla. Pitää kuitenkin muistaa yrityksen aloittamiseen liittyvät riskit. Jos yrityksessä on jonkinlainen organisaatio, on yleensä jo jotain myytävääkin.

Jos yrittäjällä on motivaatio päästä eroon yrityksestä, on yrityskaupan solmiminen kohtuulliseen hintaa yleensä helpompaa. Jos yritys on erittäin haluttu, voi hinta nousta korkeammaksi kuin yksittäisen ostajan kannalta olisi järkevää.

Yhden yrittäjän osaamisen myyminen on lähes mahdotonta. Ainoa mahdollisuus on opettaa jatkaja niin hyvin, että asiakkaat pysyvät myös kaupan jälkeen. Muuten asiakkaat helposti ajattelevat, että yhtä hyvin he voivat ostaa muualta. Käytännössä jatkajan opettaminen yleensä tarkoittaa, että tämä esimerkiksi otetaan ensin työntekijäksi.

Laskuperusteita

Taseen suurista tutkimus- ja kehitysmenoista ostaja tuskin on valmis maksamaan, jos ne eivät ole johtaneet mihinkään.

Varaukset on keinotekoisesti otettu pois tuloksista, joten ne täytyy lisätä omaan pääomaan.

Vaihto-omaisuudessa saamiset ja rahat ovat helposti oikeita, mutta arvopaperit pitää arvostaa päivän arvoon.

Substanssiarvo on alin, jolla yritys kannattaa myydä, koska omaisuuserät erikseen myymällä saisi saman. Monet pienyhtiöiden kaupat toteutuvat hintatasolla, jossa reaalisubstanssiin on lisätty yhden – kahden vuoden tuotto päälle. Kasvuodotuksia ei yleensä huomioida. Niiden toteutumiseksi jatkajan on joka tapauksessa jatkajan tehtävä työtä.

Näytettyyn liikevoittoon ei voi luottaa monestakaan syystä. Todellinen luku voi esimerkiksi pudota puoleen, kun yrittäjän nostamaton palkka oikaistaan pois tuloksesta. Moni ottaa yhä palkkansa osinkoina kaunistellen näin tuloslukuja. Ostoista osa ei välttämättä kuulu yrityksen toimintaan.

Joku opettaa, että hyvä hintamääritelmä on nettotulos kerrottuna viidellä. Ennen tuon säännön käyttöä on osattava puhdistaa todellinen tulos esille. Lisäksi pitää huomioida laskelmien oikaisujen verovaikutus sekä muun muassa yrityksen velat ja tarpeeton varallisuus.

Varasto ja kalusto

Eräs suunniteltu yrityskauppa peruuntui, kun myyjä sai ohjeen myydä varasto pois loppuunmyynnillä. Loppuunmyynti päättyi, mutta halpa maine ja tuottoisa asiakasvirta jäivät, eikä yrityksen myynti ollutkaan enää houkuttelevaa.

Myyjä haluaa varastosta täyden arvon, mutta konsultin ohje ostajalle on, että kaikki kaksi vuotta varastossa myymättä ollut pitää laskea vähintään puoleen arvoon ja kolme vuotta seissyt tavara on arvostettava nollaksi. Eivät rahoittajatkaan suostu ylisuuren varaston ostoon. Loppuun ajetuilla koneilla ja kalustolla ei myöskään ole arvoa, vaikka yritys tuottaisi hyvin, koska heti pitäisi investoida. Konepajan konekannan voi laskea hintaan, jolla konekauppias sen ostaisi. Tasearvo on harvoin sopiva.

Kiinteistöistä voidaan saada reaalinen arvio, mutta siinäkin on mietittävä, saako rakennuksesta myytäessä kuitenkaan ihan arvion mukaisesti.

Tuottoa palkaksikin

Tulosluvut kertovat vain historiasta taaksepäin. Ostajan täytyy ennustaa tulevaa ja laskea maksettava hinta lopulta sen mukaan, että lainan takaisinmaksuajalla riittää rahaa myös omaan ja työntekijöiden palkkoihin. Yleensä lasketaan, että noin neljän vuoden takaisinmaksuajalla pitää jäädä myös ylimääräistä kassavirtaa.

Korkotaso on nyt matalalla, mutta ennuste on nouseva, joten korot on osattava laskea väljästi hintaan mukaan. Myös omalle rahoitukselle on laskettava korko.

Jos ostokohteen tiloja ei pystytä ostamaan kaupan mukana, on muistettava lisätä jatkajan kuluihin tulevat vuokrat.

Ei ole itsestään selvää, että sopimukset jatkuvat. Melkein kaikista löytyy joku pykälä, että päämiehellä on oikeus sanoa sopimus irti omistajanvaihdostilanteessa.

Jos myyjä rahoittaa kauppahintaa, sitä on helpompi saada ylöspäin. Muuten ylihintaa maksetaan vain hyvin halutuista yrityksistä ja ilman ulkopuolista rahoitusta.

Rahoittaja on helpointa saada yritykselle, jossa on suuri kassavirta. Liiketoimintakaupassa täytyy kokonaisrahoitukseen lisätä kauppahinnan päälle vielä noin kahden kuukauden kuluja vastaava käyttöpääomarahoitus.

Luottamus

Jos rahoittaja ei luota jatkajaan, sitä harvoin sanotaan suoraan. Kielteinen rahoituspäätös selitellään erilaisilla syillä.

Mitä enemmän myyjä joutuu selittelemään, sitä enemmän kaupassa on epävarmuutta, joka painaa kauppahintaa alhaisemmaksi. Kauppahinnan perusteluissa ollaan kovemmalla pohjalla, jos kirjanpito näyttää yksinkertaiselta ja yhtiön asiat selviävät tarkasti dokumenteista.

Asko Virén toteaa, että jokainen yritys on yksilö. Oikea hinta löytyy vasta neuvotteluissa, joissa parhaimmillaan syntyy molemminpuolinen luottamus.

Teksti: Auli Kousa

Lue alkuperäinen artikkeli kuvineen tahtomedian sivuilta.