Miksi ostaa liiketoiminta, ei itse yhtiötä?
Talouselämä uutisoi viime viikolla, että Osuuskauppa KPO on ostanut Maakunnan Auton liiketoiminnan. Miksi yritys ostaa joskus toisen yrityksen koko liiketoiminnan mutta ei kuitenkaan itse yhtiötä?
Yrityskaupan voi tehdä joko osakkeiden tai liiketoiminnan ostona. Yksi merkittävimmistä eroista käytäntöjen välillä liittyy kaupassa ostajalle siirtyviin vastuisiin.
Jos yhtiön omistus siirtyy, siirtyvät lähtökohtaisesti myös kaikki velvoitteet. Myös sellaiset vastuut voivat siirtyä, joista ostaja ei kaupantekohetkellä tiennyt.
Jos taas oston kohteena on liiketoiminta, kauppasopimuksessa listataan kaikki siirtyvä varallisuus ja vastuut. Mikään sellainen, mitä sopimuksessa erikseen ei ole mainittu, ei siirry ostajalle osana kauppaa.
Ostaja haluaa ostaa liiketoiminnan, myyjä myydä koko osakekannan
Ei siis ihme, että ostaja haluaa tavallisesti ostaa liiketoiminnan ja myyjä myydä koko osakekannan.
Osakekaupan mukana siirtyvät vastuut eivät välttämättä näy kokonaisuudessaan ostettavan yhtiön taseessa. Taseen ulkopuolisia vastuita voivat olla esimerkiksi kirjaamatta jääneet eläkevastuut.
Osakekaupassa siirtyvä vastuu voi olla jopa sellainen, että sen olemassaoloa tai kokoluokkaa kumpikaan kaupan osapuoli ei osaa edes arvioida. Tällaisia ovat esimerkiksi mahdolliset tulevaisuuden korvausvaateet. Mitä jos yritys tietämättään loukkaa toisen toimijan patenttia? Oikeudenkäynnin kustannukset voivat nousta merkittäviksi kaupan kokonaishyötyä arvioitaessa.
Osakekaupassakin ostaja tyypillisesti suojautuu edellä mainituilta riskeiltä sopimalla myyjän kanssa korvausvelvollisuudesta, mikäli yhtiöllä ilmenee vastuista, joista ostaja ei tiennyt. Myyjän kyky maksaa korvauksia voi kuitenkin muuttua ratkaisevasti kaupanteko- ja korvaushetken välillä.
